通知
来源: | 作者:tygzccom | 发布时间: 2011-12-05 | 2120 次浏览 | 分享到:
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国务院国资委于2011年11月14日在北京召开了中国铁路物资股份有限公司建设规范董事会工作会议,邵宁副主任出席会议并作了重要讲话。邵宁副主任的讲话深刻阐述了中央企业规范化建设的重大意义,对公司做好规范化管理具有重要的指导意义。现按照股份公司要求,将邵宁副主任的讲话印发给你们,请认真组织员工学习,深刻领会精神,并在具体工作中贯彻落实,全面推进公司规范化管理的各项工作。

特此通知。







二〇一一年十二月五日

在中国铁路物资股份有限公司

建设规范董事会工作会议上的讲话

国务院国资委副主任     

2011 1114 日)

各位董事、同志们:

今天,我们召开中国铁路物资股份有限公司(以下简称中国铁物)建设规范董事会工作会议。这是国资委第一次在多元投资主体的公司制企业召开这种会议,也是国有独资公司董事会试点工作的进一步深化,具有标志性意义。受王勇主任委托,下面我代表国资委,就中国铁物建设规范董事会工作讲四点意见:

第一、中央企业建设规范董事会工作具有重要意义

国有大中型企业建立现代企业制度是党中央的一贯方针。1993年,党的十四届三中全会就提出,国有企业改革的方向是建立现代企业制度。1999年,党的十五届四中全会进一步明确,公司制是现代企业制度的一种有效组织形式,公司法人治理结构是公司制的核心,要形成股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。2003年,党的十六届三中全会指出,要按照现代企业制度要求,规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责,形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。

中央企业大多数属于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域,保持持续稳定的发展态势,对于维护国家安全、稳定国民经济全局意义重大。近几年来,中央企业的规模、市场竞争力、社会影响力、经济效益大幅提升,不仅发展成为国内行业排头兵企业,国际地位也日益提高,2011年《财富》世界500强企业中,中央企业达到了38家,比2003年增加32家。“十二五”及以后较长时期,中央企业改革发展的核心目标是做强做优,培育具有国际竞争力的世界一流企业,建设规范董事会、完善公司治理是深化国有企业改革,增强企业活力,提供动力保障的重要措施,也是实现中央企业改革发展核心目标的制度保障。

中央企业改革发展虽然取得了明显成效,但在日益复杂的国际国内市场中,在全球竞争日趋激烈的背景下,公司法人治理结构不完善带来的问题越来越突出,传统国有企业“一把手”负责制,把企业经营发展维系在“一把手”个人身上的做法,越来越难以适应企业发展的需要,构筑中央企业持续稳定发展的制度基础迫在眉睫。因此,中央企业建设规范董事会、完善公司法人治理结构,是贯彻落实党中央、国务院指示精神的重大举措,是企业走向资本市场的必然要求,符合中央企业稳定发展的内在规律,也是进一步加强国资监管、实现出资人在企业层面到位的重要途径。目前,中国铁物处于战略转型、调整业务结构、转变发展方式的重要时期,主营业务市场化程度非常高,竞争激烈,价格波动较大。同时,铁路业务的政策、投资等风险因素越来越多,企业经营环境的复杂性大大增加,更有必要通过建设规范董事会、完善公司治理,夯实科学发展的基础。

中央企业建设规范董事会先期是在国有独资公司进行试点探索,其制度设计主要有以下四个目的:一是实现企业决策组织与执行组织的分离。充分发挥董事会在重大战略决策、风险管控、经理层管理等方面的作用,发挥经理层在执行性事务方面的作用,并使二者有机结合。二是实现决策组织的动态优化。董事会主要由来自企业外部的董事构成,可以根据企业发展需要,在非常广的范围内,甚至是国外挑选人才,组成一个高素质的、结构合理的决策团队,而且这个团队很容易进一步优化和调整三是实现国资委对国有企业管理方式的转变。建立规范董事会后,国资委就可将目前代行的考核、薪酬、经理人员选任等职权移交董事会,并由董事会对企业进行个性化的管控。四是实现董事会的集体决策、科学决策。如果没有建立规范的董事会、没有一个科学合理的董事会结构,董事会及董事会成员的独立性就会受到影响,即使采取集体决策的形式,体制原因和内部人复杂的关系,势必影响董事独立发表意见。一个科学合理的董事会结构,可以保证董事根据自己的判断独立地行使表决权,从而保障董事会的客观性,真正实现集体决策和科学决策。

第二、中央企业建设规范董事会工作取得明显进展

为了贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的精神,构建国有企业科学发展的体制基础,国资委一成立,就把中央企业建设规范董事会作为一项重要工作来抓。经国务院第38次常务会议同意,在中央企业开展了建立规范的董事会试点工作。目前,建设规范董事会的中央企业户数达37家,其中,包括中国铁物在内,有6家企业在股份公司中引入了董事会试点的制度性安排。国有独资公司和多元投资主体公司的治理机制是相通的,差异之处在于来自股东的制衡方向不同。将国有独资公司董事会试点的制度性安排引入到多元投资主体的公司,符合《公司法》和资本市场监管的有关规定,而且从实践中看,外部董事、独立非执行董事超过董事会成员半数以上的结构性安排,与独立董事占三分之一的上市公司董事会相比,结构更合理,效果更好。

7年来,在有关方面的共同努力下,中央企业建设规范董事会工作稳步推进,取得了积极成效。

(一)认识进一步统一,效果得到广泛认可

试点初期,由于长期的计划经济体制和国有企业“一把手”管理体制的影响,一些同志对董事会试点的制度性安排、对董事会的作用抱有疑问。通过这几年的实践,大家看到了效果,切实体会到体制创新为企业带来的变化,切实感受到董事会在决策把关、管理高级管理人员、防范风险、深化企业改革和加强企业管理等方面较好地发挥了作用,决策机制与未建设规范董事会企业完全不同。目前,大家对董事会制度的疑问正在逐步消除,已经广泛接受和赞同以外部董事制度为主要内容的董事会制度,普遍认为中央企业建立规范的董事会,比原来的“一把手”体制好,比我国上市公司的治理更完善。可以说公司治理理念目前已经渗入企业的各个层面。一些建立规范董事会的中央企业、一些省市和没有进行董事会试点的中央企业,积极扩大中央企业董事会试点取得的成效,把董事会试点的制度性安排引入到所出资企业,取得了积极成效。

(二)董事会规范运作的制度体系基本形成

中央企业建设规范董事会试点以来,国资委、中组部在不断总结实践经验的基础上,相继出台了17个规范性文件,基本形成了规范董事会运作的制度体系。同时,在董事会选择经营管理者、国资委把对经理人员的考核、奖惩职权交给董事会等方面取得了重大突破。这些重大制度措施,有利于实现董事会权利、义务和责任的统一,有利于有效发挥董事会的作用;也有利于国资委集中精力做好挑选、评价董事和指导、评价董事会的工作,当好出资人。这是国有资产管理体制改革的进一步深化。

各有关中央企业结合自身特点,制定并在实践中不断完善本企业董事会规范运作的相关制度。这些制度包括公司章程、董事会和专门委员会的职责和议事规则、信息提供制度、总经理工作规则等。不少企业还制定了规范董事会、党委(组)会、经理层相互工作关系的有关规则。特别是在有关决策程序的制度建设方面,各董事会十分重视,取得了一些好的经验。如规定需要进行可行性研究论证的决策事项,必须进行风险评估;决策议案及其相关资料提前10天、至少5天送达董事;凡是由高管人员提出的议案,须经总经理办公会议讨论后方可提交董事会;属于专门委员会职责范围内的事项先由该委员会研究提出意见;对董事会决议的执行情况,董事会定期检查,总经理或有关高管人员定期报告;把一般性决策事项授权董事长、总经理行使,以提高效率,等等。企业情况不一样,董事会运作模式也不一样,如何更有效,需要每个董事会探索适合企业自身的模式。

(三)建设规范董事会中央企业治理发生了实质性变化

中央企业建设规范董事会以来,公司治理在一些关键性的问题上已经出现了实质性的变化,主要有以下几方面:

一是建设规范董事会中央企业的决策机制发生了根本性转变。原来是“一把手”个人决策、一个人说了算,现在建立了一种制衡机制,实现了真正的集体决策,决策的质量和科学性明显提高,出现重大决策失误的可能性大大降低。各企业都有议案被董事会否决、缓议或多次审议才予以通过的情况。其意义不在于否决或缓议了多少议案,实际上是建立起一种纠错机制,把住了决策关,避免了因个人偏好进行决策,从而推动企业科学决策。很多企业反映,一个人说了算,一个人决定重大事项,在建设规范董事会企业是不可能的。这是建立董事会企业体会最深刻、最明显的重大变化。

二是实现了董事会对企业的个性化管控。通过董事会对企业进行个性化的考核、管理和战略控制,打通了国资委履行出资人职责的途径,实现了出资人职责的真正到位。面对行业分布广、数量众多的中央企业,国资委能做的工作更多的是共性化的外部监管。而国资委要履行好出资人职责,履行股东权利,对企业的管理必须是个性化的。董事会根据行业特点和企业自身发展战略需要,普遍增加了个性化的考核指标和先进的业绩考核办法,并根据考核结果确定经理人员的薪酬水平,经理层副职之间的分配系数拉开了差距,更好地发挥了考核、薪酬的导向作用。

三是积极探索把党组织的政治优势、职工民主管理与建立现代企业制度相结合,取得了积极的进展。企业的党委书记、职工代表进入董事会后,依法行使权利、发挥作用,使党组织的政治核心作用、职工民主管理,能够贯穿于决策、执行、监督的全过程。实践中,已经建立规范董事会的中央企业,适应现代企业制度要求,创新企业党组织发挥政治核心作用和加强民主管理的有效方式,取得了初步成效。

党中央、国务院对中央企业建设规范董事会工作给予了高度重视和关心,对中央企业规范董事会建设取得的阶段性成果给予了充分肯定。20078月,贺国强同志召集国资委和中组部研究部署董事会试点工作,传达了胡锦涛总书记关于扩大董事会试点的重要指示。2007123日召开的中央经济工作会议上,温家宝总理明确提出,“深化国有企业公司制股份制改革,健全现代企业制度。扩大国有独资、国有控股公司建立董事会试点范围。”200922日,张德江副总理对我们上报的《关于中央企业董事会试点工作情况的报告》作出重要批示:“近几年,央企董事会试点工作是成功的,经验十分宝贵,为国企建立现代企业制度、完善公司法人治理结构,探索出了新路。希望巩固和扩大试点,积极探索,认真总结,使这项制度日臻完善”。20098月,李源潮同志在全国国有企业党建工作会议上指出:“中央企业进行董事会试点近4年来,取得了重要进展,要结合企业实际,加快推进步伐。”党中央、国务院对试点工作的高度重视和充分肯定,给予我们极大的鼓舞,坚定了我们做好规范董事会建设的信心和决心。

第三、中国铁物董事会要切实履行职责,以建设规范董事会制度为契机,推进企业科学发展

中国铁物20109月由中国铁路物资总公司实施整体重组改制而成立。自中国铁路物资总公司2004年移交国资委管理以来,通过转型创新、投资并购和国际化经营,推进贸产融一体化,经营规模和经营质量快速提高,已发展成为铁路建设综合服务和钢铁供应服务的大型企业。2010年营业收入、利润总额、资产总额、所有者权益分别达到了1541亿元、11.2亿元、511.6亿元、89.8亿元,并进入了2011年《财富》世界500强企业。今年1-9月,中国铁物实现营业收入1495亿元,同比增长35.7%;实现利润总额13.5亿元,同比增长65%,继续保持了持续快速发展的势头。总体来说,中国铁物已经具备了比较好的发展规模和基础。但我们也必须清醒地看到,随着国际国内市场环境日益复杂,铁路建设政策等存在不确定性,企业面临不小的压力和挑战。在中国铁物依照《公司法》建设规范董事会,更为主要的目的是为中国铁物进一步做强做优奠定体制基础,促进中国铁物转变发展方式,调整优化结构,提高经济效益和可持续发展能力,确保“十二五”及今后长远的科学发展。中国铁物董事会要结合本企业实际,围绕企业战略制定和战略决策的要求,以做强做优为目标,认真做好以下几方面工作:

(一)充分发挥董事会整体优势,切实履行好董事会的职责

目前,中国铁物董事会由7位董事组成,其中4位为独立非执行董事,3位董事由企业内部人员担任,从董事会结构上保证了董事会的独立性。独立非执行董事中,樊政炜同志曾任武钢总经理助理,武钢党委副书记兼工会主席,攀钢集团有限公司董事长、总经理,攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事长;郝银飞同志长期在最高人民检察院工作,曾任最高人民检察院厅长,现为最高人民检察院咨询委员,攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司、中粮集团有限公司外部董事;潘德源同志曾任中国机械进出口总公司副总经理,中国土产畜产进出口总公司总经理、党委副书记,中国外运长航集团有限公司副总经理、总会计师等职;方方先生曾任北京控股集团公司副总裁,摩根大通中国投资银行部联席主管和摩根大通中国首席执行官,2009年任摩根大通投资银行亚洲区副主席,是全国政协委员和全国青联常委。这4位董事具有企业领导岗位工作经验及国际视野,在投融资决策、资产重组、人力资源管理、财务管理、战略管理、财务审计、董事会运作等方面具有较高的专业水平。董事长、党委书记宋玉芳同志和执行董事、总裁、党委副书记李文科同志,董事、工会主席赵辛同志,都长期在企业担任领导职务,经营管理经验丰富。董事会这样的组成结构适应了中国铁物主营业务的特点和未来发展的需要,尤其是在铁路产业综合服务、钢铁供应链集成服务、贸产融一体化、公司改制上市、重大投融资决策、兼并重组、海外矿产资源项目开发与投资的发展需要,在重大事项决策中各位董事可形成专业知识和经验的互补,具备很高的综合性素质,能够满足企业改革与发展的要求。

中国铁物董事会、经理层运作的体制层次非常清楚,在实际操作中,董事长、总裁工作上要各有侧重,宋玉芳董事长是党委书记、法定代表人,是组织董事会有效运作的责任人,应着眼于企业长远发展的重大问题,同时,要确保董事会不偏离党的路线方针,发挥好党组织的政治核心作用,把握好公司的发展方向、发展速度和战略制定。李文科董事是总裁,是执行团队的主要责任人,在董事会的领导下,负责执行性的事务。全体董事要忠于职守,坚持原则,紧密团结,相互配合,共同努力,按照《公司法》和国资委《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》的有关规定,切实履行董事会的职权,承担相应的责任和义务,使董事会成为企业改革发展的决策中心和推动主体。

(二)通过董事会科学决策把握方向,促进企业改革和发展

    一是进一步完善和督导落实公司发展战略与规划。中国铁物拟订了公司“十二五”发展规划,提出以铁路产业综合服务为核心、以钢铁供应链集成服务为重点、打造具有国际竞争力的世界一流企业的战略目标。董事会要进一步完善并组织落实好企业发展战略和规划,认真研究企业发展中的问题,把握好企业发展方向,使之更加符合企业的发展规律和不断变化的市场竞争环境。

二是推进主业发展,优化业务结构,提升盈利能力。中国铁物最近几年积极实施战略转型,实现较快发展,但是发展中依然面临不少值得注意的问题,如资产负债率高位运行、财务费用增长较快、企业盈利能力有待进一步加强等。中国铁物董事会和经理层要围绕主业发展,统筹考虑产业布局与规模、安全生产与经济效益、职工生活与社会责任等各个方面,进一步推进结构优化,推进解决制约企业发展的各种因素,着力创新发展思路和发展模式,推进发展方式转变,不断提升中国铁物的盈利能力和国际竞争力。

三是加强企业管理,提高集团管控能力。董事会要结合中国铁物的实际情况,围绕主业发展,加强总部建设和内部管理体制调整,强化总部有关职能,提升集团化运作水平和资源配置效率;要加大创新力度,不断创新管理模式,建立富有效率、充满活力的管理体制和机制;加强企业内部管理,进一步深化内部三项制度改革,建立岗位能上能下、人员能进能出、收入能升能降的机制;要积极推进公司制股份制改革,完善公司法人治理结构,行使好所投资企业股东权利所涉及的事项。要充分利用好资本市场,不断拓宽融资渠道。董事会要督导公司进一步建立和完善内部控制的各项规章制度、组织体系,增强集团公司的资源配置能力和财务监控能力,发挥出集团的整体优势。

四是督促和指导企业建立全面风险管理体系。这是董事会的一项重要职责。考虑中国铁物主营业务市场化高的特点,铁路业务存在应收账款、预付款项和存货较大的特征,政策等风险因素较多。董事会要加强风险管控,推动建立一套深入企业各个层面、各业务流程的风险管理制度体系,使董事会防控风险的职能在公司内部有较好的制度基础。要特别注意并购风险评估,确保重大投资有好的回报、确保风险防控的有效性。考虑企业所处行业特征,切实加强安全生产的组织领导,强化安全生产的长效机制。

(三)切实做好管理经理层工作

管理经理层是董事会的法定职责。中国铁物董事会要建立相关制度,切实履行好对经理层的选聘权、考核权和薪酬管理权的职责,经理层的高级管理人员要自觉接受董事会的管理监督。

一是对经理人员进行经营业绩考核。董事会要高度重视对经理人员的经营业绩考核,认真研究和制定考核方法,建立健全有针对性的考核指标体系,使考核工作更加科学、考核结果更加准确,切实发挥考核的导向作用。

二是决定经理人员的薪酬。决定经理人员薪酬是董事会的法定职责,国资委也已发文明确了董事会决定高级管理人员薪酬的基本原则、管理职责、工作机制,规定了利益相关者回避制度。中国铁物董事会及薪酬与考核委员会,要敢于坚持原则,从企业实际出发,依照法律规定和国资委的指导意见,决定经理人员的薪酬。

三是选聘经理人员。2008年,中组部、国资委党委联合印发了《关于董事会试点中央企业董事会选聘高级管理人员工作的指导意见》,这是国有企业领导人员管理体制改革的重大创新和突破,对于实现董事会的权利、义务和责任的统一,建立有别于党政领导干部的企业领导人员管理体制和机制具有重要的意义。董事会要认真贯彻落实文件的精神,依法正确行使好这一权力;要明确选人用人的标准、程序和方法,建立健全选人用人的制度和机制,为企业持续健康发展提供坚强的人才保证。

第四、中国铁物各位董事要密切配合,积极推进建设规范董事会工作

    中国铁物是股份公司,将来还要进入资本市场,董事会运作上,既要符合法律法规和资本市场监管的有关规定,也要遵守国资委关于中央企业建设规范董事会试点的制度安排,二者没有矛盾,但对董事会运作的有效性提出了更高的要求。董事会在实际工作中,要结合自身情况,借鉴其他企业的经验,探索出适合企业发展的特色模式。

(一)抓紧制定完善规章制度,确保董事会运作规范有效 

要深入贯彻落实法律法规和国资委等部门已经出台的建设规范董事会的有关文件精神,结合本企业的实际情况,学习借鉴其他中央企业的运作经验,尽快修订、完善董事会工作和企业运行的公司规章制度,做到完善、可操作。

董事长要切实履行好组织董事会运作的责任。在董事会中,董事长与各董事之间没有领导与被领导关系,大家平等地参与董事会的表决。但是,作为公司法人治理结构中的一个组织,董事会必须有领导人才能有效运作,这个领导人自然是董事长。董事长的领导作用,主要体现在组织董事会运作上,包括组织制订董事会运作的各项制度,初审拟提交董事会表决的方案或事项并适时提交董事会讨论和表决,召集和主持董事会会议,检查经理层执行董事会决议的情况,组织董事之间的沟通,负责董事会与股东的沟通,等等。各位董事、经理层人员以及企业全体职工,都要积极支持、配合董事长的工作。

(二)董事要切实履行职责和义务,忠实代表股东的利益

董事会要维护股东的利益,平等对待各个股东,依法履行职权。董事要勤勉敬业,投入足够的时间和精力履行职责。要站在企业全局的高度客观地分析问题,更多地关注风险,独立地表达自己的意见。要树立改革意识,勇于推进改革,有攻坚破难的决心和实事求是的科学态度,妥善处理改革、发展、稳定的关系。除了董事会讨论、表决事项外,还要积极关注企业的重大事项,尤其是一些潜在的、新发生的重大问题和苗头等,并及时做出应有的反应。

根据试点取得的经验,公司有关职能部门应当成为董事会专门委员会工作的支撑机构,承担专门委员会交办的具体工作,必要时可以列席专门委员会会议。经理层人员和中层管理人员要密切配合董事会的工作,及时为董事特别是来自企业外部的4位董事提供必要的信息资料,满足其工作需要。

(三)妥善处理好董事会与党委、经理层的关系,形成各负其责、协调运作的公司治理机制

董事会要准确把握住职责定位,既要防止管得过多、过细的问题,又要尽到责任义务,做到到位而不越位。要议大事、把方向、防风险,着眼于企业的长期、可持续发展,着重于公司的发展战略、中长期规划、投资融资计划、财务预决算及资产变化等重大问题。董事会要合理授权,充分发挥经理层在执行性事务中的作用,不干预企业的日常生产经营。经理层要认真贯彻董事会的决议和要求。总裁要对董事会负责,向董事会报告工作,主动与董事长沟通情况。重大事项必须提交董事会研究,董事会未研究、未通过的,不能付诸实施。

要坚持董事会对重大问题集体决策、企业党组织参与重大问题决策的原则,既确保董事会的重大决策主体地位,又确保党组织有效参与;既坚持党管干部的原则,又保障董事会依法选择经营管理者;既有效发挥各自的作用,又不丧失效率、不模糊责任。在这方面,试点企业已经摸索了不少经验。希望中国铁物结合本企业的实际情况,在实践中探索两者有效结合的途径,把国有企业特有的政治优势、组织优势转化为企业竞争力。

加强董事会建设与发挥职工民主管理相结合。国有及国有控股企业设职工董事,是党中央的要求和法律的规定。职工董事进入董事会,可以把广大职工的意见直接反映到最高决策层,有利于重大决策反映和体现职工意愿,有利于提高决策的科学性和认可度,起到强化民主管理的作用。职工董事也是董事,也要代表股东的利益、代表公司的利益,这与维护职工合法权益的职责是不矛盾的,关键是结合企业实际情况,找到结合点,实现职工民主管理与公司法人治理结构的有机融合,形成整体优势。

(四)加强各层面的沟通工作

中国铁物董事会要加强各个层面的沟通工作。董事之间要加强沟通,重大决策前要充分酝酿,除了在董事会和专门委员会会议上的沟通外,我们提倡会议之外的沟通。董事会要加强与经理层的沟通,涉及发展战略、重大投融资、重大改革与重组等事项的决策,事先要充分听取经理层的意见。董事会要定期听取经理层的工作汇报,了解掌握情况,听取其工作建议。董事长与总裁应当成为董事会与经理层沟通的重要途径,两人应当经常地、定期地当面沟通。

董事会要加强投资者关系管理,建立良好的公司公共关系管理体系,积极主动与公司利益相关者沟通情况,交流看法,为公司发展创造良好的环境。要增强董事会运作的规范性和透明度,树立良好的市场形象,这不仅是国资委对中央企业董事会的要求,是股东对所投资企业的要求,也是企业未来上市后资本市场监管的基本要求,这一点董事会在今后工作中需要认真把握。通过不断沟通,取得各方面认识上的一致,形成股东、董事会、监事会和经理层之间的良性互动。

各位董事、同志们,中央企业建设规范的董事会是在新的形势下深化国有企业改革的一项重要举措,是贯彻落实科学发展观的重要实践活动,是保证国有企业科学发展的体制基础,是国资委和中央企业担负的一项光荣而艰巨的任务。党中央和国务院对国有企业建设规范董事会工作寄予厚望。我们相信,在各位董事的努力下,在各有关方面的配合下,在全体员工的支持下,中国铁物建设规范董事会工作一定能够取得成功,中国铁物一定能够取得改革与发展的更大成绩。

谢谢大家!